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1998年7月，香港新机场启用前十天，恐怖组织悄悄潜入香港……1932年，“一二八事变”爆发，中日签订《上海停战协定》。上海爱国民族资本家云在天深感中日之间必将大战，于是暗中变卖家产，筹得一批黄金，想要送到抗日队伍中去；不料此举被日本人发现，云在天舍生取义，被日本人暗杀。云在天之子云飞岳为完成父亲的遗愿，在身为共产党员的弟弟云飞川的引导下，先后结识了地下党梅怡和、宋瑾、阿汉等人。在他们的感召之下，云飞岳加入了共产党，并在上海地下党的帮助下，成功地将黄金送到了抗日队伍手中 。七十年代的中国,知青罗明(陈坤饰)和马剑铃(刘烨饰)上山下乡来到三峡的一个小山村（拍摄地主要以湘西德夯、凤凰码头、张家界天门山为主），接受贫下中农再教育，可是乡下贫乏的生活使他们逐渐感到厌倦，他们生活中惟一的乐趣便是偷看箱子里的一本禁书——巴尔扎克的小说。一天，他们与村子里的小裁缝(周迅饰)相遇，活泼开朗的小裁缝给他们死水般的生活带来了光亮，而他们的禁书也令小裁缝幻想中的世界豁然开朗，慢慢地两人同时爱上了小裁缝，可是就在他们的爱情之火越烧越炽热的时候，小裁缝却告诉他们，她要走出大山，去看看外面的世界……　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。汪氏一个没忍住，就笑出声来，道：这是自然的。