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著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿 Sullivan Stapleton 饰）射杀波斯国王大流士王，从此埋下薛西斯一世（罗德里格·桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）卷土重来的祸根。在波斯王国海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林 Eva Green 饰）的煽动下，薛西斯率领大军与斯巴达的领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）及其三百勇士在温泉关爆发流传千古的血战。另一边，阿特米西亚统帅的强大海上部队逼近爱琴海另一边的雅典。威望关头，特米斯托克列斯再度站出来，和希腊的勇士们为了捍卫自由迎战这个体内流淌着复仇之血的黑色女神。翻云吐雾，恶浪滔天，最残酷的杀戮在遥远的时代进行……商朝末年，昆仑山弟子姜子牙巡逻仙家上古禁地时，失手打翻千年封印，释放仙界逆臣万化红泥。万化红泥将古代杀戮之神蚩尤的魂魄盗走，姜子牙为阻止蚩尤复生走下昆仑山，偶遇狐妖妲己，二人协力封印蚩尤，战斗导致妲己战死，轮回转世，成为苏户家女儿——苏妲己。因妲己的死去，姜子牙内心难过，请求下山历练。北齐名将之后秦琼(严宽饰演),自小与程咬金(姜武饰演)一起长大,凭借一身武功被官府提拔为下级小官,某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广(富大龙饰演)截杀,单枪匹马救出了李渊全家潞州不得不靠卖马维持生计,幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠大寿当天程咬金被抓,为搭救程咬金,贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱,机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王帝(富大龙饰演)去扬州看琼花,瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝民(杜淳饰演)借机跑回太原,并起兵造反逃到瓦岗被众人拥戴为主民夜探瓦岗寨被程咬金抓获,李密欲杀李世民,被秦琼劝阻,并乘机放了李世民琼等的帮助下,李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗,开创了贞观之治。婚后的马修（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）和莉莉（艾丽森·汉妮根 Alyson Hannigan 饰）决定搬出和泰德合租的公寓，二人用尽积蓄买下一套新房，却发现房子是歪的。虽然他们的生活偶尔有磕磕碰碰，但是小两口的日子总体过得十分美满幸福。清康熙年间，忠臣何大人被将军杞献唐陷害，全家抄斩，只有其妻及女玉凤（黄杏秀）逃脱。玉凤为救其父，勇闯法场，连杀十三刀斧手，但终不敌受伤，被九难师太（李琳琳）救走。玉凤因此而得名“十三妹”。另一忠臣安大人也遭抄家之祸，只有其子安骥（汤镇业）逃出生天。安骥与玉凤自小青梅竹马，二人于是结伴逃亡。众人路上巧遇逃婚之玉格格，九难师太洞悉格格乃康熙之胞妹，欲藉此行刺康熙。玉格格不懂世情，不知身份已被悉穿，反而爱上女扮男装之玉凤，弄得一场笑话。及后名医李妙生（任达华）之出现，玉格格才将爱意转于妙生身上。杞献唐之女紫薇受父命混入玉凤等人当中作卧底，但紫薇却与安骥日久生情，因而发生一段三角恋爱。此时，康熙南下出巡，九难师太部署一切准备行刺康熙。杞献唐亦安排天罗地网，欲乘机把玉凤等人一网成擒。一场龙争虎斗也因此而展开。至于东边的协议就更加岌岌可危了，一支由上百艘战舰组成的西班牙舰队绕过南美，集结在秘鲁，不用想也知道他们的打算。