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某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空."四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。清朝末年，地处南方，本为鱼米之乡的苍河一带连年涝灾，饥荒不断，饿死了不少人，苍河边封闭而古老的两个镇子——桑镇和榆镇也开始动荡不安。一名童养媳长大后成了一位神秘寡妇，掌管整个家庭的她内心藏有一个痛苦的过去，而她村里的男子遭受着死于超自然力量的厄运。当年八国联军火烧圆明园，致使大批珍贵文物流落海外，其中四尊十二生肖兽首最引人关注，其间不乏奸邪的文物贩子，试图通过偷盗的手段获取宝贝。以此为契机，正在度假的国际大盗JC隆重登场。JC背后有一支超专业团队，他们经过周密细致的准备，JC等人一步步逼近重兵把守的兽首，而围绕珍宝不可避免爆发连番惊险火爆的打斗与追逐。在这一过程中，JC似曾被利益和金钱泯灭的爱国之心渐渐苏醒　　岛上，孩子们想尽办法让大壮说出情报，但大壮信守承诺。在狗剩爷爷的帮助下，大壮即将见到飞虎队。此时，有传言说大壮的二叔田二叛变，大壮为证明二叔清白，只身离开小岛，到临城找田二。王SIR（任达华）、雪玲（郑裕玲）、龙哥（梁家仁）、阿友（张学友）、达叔（吴孟达）、阿丹（甄子丹）都是反毒组的警察，他们之间关系很好象兄弟一般，在一次行动中他们并肩作战，一举摧毁了一个毒品窝点，可遗憾的是让毒犯头子跑掉了。正当他们庆祝胜利的时候，毒犯头子找到了他们并且杀死了龙哥。为了给龙哥报仇，找到毒犯头子，大家采取了各种手段，终于找到了毒犯头子，并击毙了他。在一次意外中，阿友拍到了达叔和毒犯交易的过程，他便告诉阿丹和王 SIR，王SIR知道后为了保全自己于是杀了阿丹灭口，又栽赃阿友，使他被停职，然而这一举动引起阿友的怀疑。一天，阿友的女朋友阿美（温碧霞）在家发现了这盘录像带，并知道了王SIR与达叔也是同伙，但为了救阿友她还是把录像带交给了王SIR，从而导致了杀身之祸。这时阿友与雪玲终于明白了一切，于是……